序 言4
一、 外部董事履职要求 15
1. 什么是外部董事？ 15
2. 实行外部董事制度有什么重要意义？ 16
3. 外部董事由谁任免？向谁负责？ 19
4. 外部董事主要发挥哪些作用？ 19
5. 外部董事有哪些主要权利？ 21
6. 外部董事有哪些主要义务？ 25
7. 外部董事有哪些责任? 29
8. 外部董事哪些情况可以免责? 31
9. 哪些情况应当追责? 33
10. 外部董事有哪些任职条件？ 36
11. 外部董事履职要求重点是什么？ 38
12. 外部董事如何履行职责？ 39
二、外部董事履职管理 40
13. 外部董事在公司履职的时间有规定吗？ 40
14. 外部董事有任期吗？ 41
15. 外部董事参加董事会会议准备及注意事项有哪些？ 41
16. 外部董事提出董事会会议暂缓召开、某议题暂缓表决的前提条件是什么？ 42
17. 外部董事可以委托其他董事代为出席会议或委托投票吗？ 43
18. 外部董事可以投带附加条件的同意票吗？ 44
19. 哪些情况外部董事应当回避审议和表决？ 44
20. 外部董事必须在董事会会议记录上签名吗? 45
21. 外部董事投票（前）需要事先请示国资委，按国资委的意见投票吗？ 46
22. 投票前是否要和其他外部董事协调一致，成为一致行动人？ 47
23. 外部董事应重视开展哪些调查研究工作？ 48
24. 如何对外部董事履职进行评价? 50
25. 国资委和企业应当为外部董事履职提供哪些保障、支撑和服务？ 52
26. 外部董事与国资委日常沟通主要有哪些途径？ 54
27. 外部董事向国资委提交年度履职报告主要有哪些内容？ 55
28. 外部董事可以参加哪些培训？ 56
29. 外部董事向国资委报告工作需要董事长同意吗？ 57
30. 外部董事年度述职报告需要监事会主席签阅吗？ 57
31. 外部董事年度履职考核意见由谁向外部董事本人反馈？ 58
三、外部董事履职重点 60
（一）外部董事参与董事会定战略 60
32. 外部董事如何理解和把握任职企业的战略定位和战略目标？ 60
33. 外部董事如何了解国资委对企业战略管理的要求？ 61
34. 外部董事如何参与董事会编制的五年规划、三年行动计划和年度投资计划？ 61
35. 外部董事如何了解董事会授权制度和机制建设情况？ 63
36. 外部董事如何了解公司战略的执行情况？ 64
37. 外部董事如何评价企业战略？ 65
38. 外部董事述职报告中如何反映董事会在定战略中的作用？ 65
39. 外部董事如何发现公司战略管理的短板？ 66
40. 企业有关战略议题已由党组织研究讨论，外部董事在参加董事会审议如有不同意见是否可以发表？或者表示“同意”/“无意见”即可？ 67
41. 外部董事应了解哪些战略管理的要求？ 68
42. 非战略委员会成员的外部董事如何参与董事会战略制定？ 70
43. 外部董事如果对战略制定有不同意见如何把握？ 71
44. 企业要为外部董事提供哪些与定战略职责相关的支持和服务？ 71
45. 外部董事需要进行与企业战略有关的调研，是否可以聘用外部专业机构？费用是否可以由企业支付？ 72
46. 企业未完成与国资委签订的任期目标任务，外部董事承担哪些责任？ 73
投资决策及管理 74
47. 外部董事应当知晓的企业投资管理制度有哪些？ 74
48. 外部董事在审议投资计划时应关注哪些重点？ 75
49. 外部董事在董事会审议投资类议案时，应重点把握哪些投资决策环节？ 77
50. 外部董事在审议并购投资项目时，应重点关注哪些事项？ 79
51. 外部董事如何参与项目投后管理? 80
52. 外部董事应当如何关注母公司对子公司的投资管理？ 83
产权类议案审议 83
53. 外部董事应了解哪些产权管理制度？ 83
54. 外部董事需要了解的产权转让基本原则有哪些？ 84
55. 外部董事关注产权转让的重点有哪些？ 85
56. 外部董事审议产权转让方案应包括哪些内容？ 87
57. 对产权转让导致的国有产权不再控股情况，外部董事应关注哪些风险？ 88
财务资金管理类议案审议 89
58. 外部董事听取企业预算时应关注哪些重点? 89
59. 外部董事如何评估企业的发展能力、竞争能力和管理能力? 91
60. 外部董事审议企业年度决算报告应关注哪些事项? 93
61. 外部董事如何关注承办财务决算审计机构的选聘、委托和评估情况? 95
62. 会计事务所对企业年度决算的审计意见（报告）签发前是否需要外部董事审议？ 96
63. 外部董事如何掌握企业财务决算审计整改情况？ 97
64. 外部董事审议公司融资方案时，需要关注哪些重点？ 97
65. 外部董事在审议公司发行债券时应当关注哪些重点？ 101
66. 外部董事是否需要密切关注公司财务决算信息披露情况？ 102
67. 外部董事如何了解“隐性担保”? 104
68. 外部董事审议融资担保应关注的重点事项有哪些? 105
69. 外部董事如何把握企业间相互担保? 106
70. 外部董事如何把握不得提供担保的情形? 107
71. 外部董事在审议担保事项时，应把握哪些重点？ 108
72. 外部董事如何知晓国资委对企业高管的薪酬管理? 110
73. 外部董事如何参与审议任期经营绩效? 111
74. 外部董事如何了解国资委对企业章程管理的总体要求？ 113
75. 外部董事如何参与企业章程的修订？ 115
76. 外部董事在企业章程修订过程中发挥哪些作用？承担哪些义务和责任？ 116
77. 外部董事如何参与企业风险管理框架下的内部控制? 117
78. 外部董事应了解内部控制自我评价工作的哪些主要原则? 119
79. 外部董事应熟悉内部控制评价工作哪些重点内容? 119
80. 外部董事应了解哪些内控评价工作程序? 121
81. 外部董事应了解内控评价报告包括哪些主要内容? 122
82. 外部董事如何了解国资委对企业风险管控的总体要求？ 124
83. 外部董事如何参与建立并完善企业风险管控体系？ 125
84. 外部董事在企业风险管控中应当发挥哪些作用？ 126
85. 外部董事如何对企业风险管控体系进行评估？ 127
86. 外部董事如何参与企业合规体系建立和完善？ 128
87. 外部董事如何指导企业开展合规管理？ 130
四、外部董事在董事会专门委员会的作用 132
88. 外部董事一般应参加哪些委员会的工作？ 132
89. 外部董事在提名委员会中如何发挥作用？ 133
90. 外部董事在战略委员会中如何发挥作用？ 135
91. 外部董事在审计委员会中如何发挥作用？ 136
92. 外部董事在审计（监督）委员会中如何发挥作用？ 138
93. 外部董事在薪酬委员会中如何发挥作用？ 141
94. 董事会专门委员会的讨论意见是否需要外部董事签名？ 142
95. 董事会审议时外部董事能否修改或推翻自己在专门委员会上的意见？ 142
96. 召开董事会前外部董事已在专门委员会上发表意见并签名，是否可以委托其他董事出席董事会并投票？ 143
97. 外部董事与内部董事的关系？ 145
98. 外部董事与企业经理层的关系？ 146
99. 外部董事与企业所辖子公司的关系？ 147
100. 外部董事与监事会的关系？ 148
101. 外部董事与国资委（出资人）的关系？ 149
后 记 150
附件：有关董事会建设的部分法规文件汇编 151
沪公网安备 31011502016518号